甲씨(명의신탁자)는 A법인 주식을 乙씨(명의수탁자)에게 명의신탁했습니다.

이후 A법인은 B법인에 흡수 합병되고, 乙씨는 합병신주를 취득(B법인 주식)을 취득하게 되는데요. A법인 주식은 소멸된 상태입니다.

국세청은 구주(A법인 주식) 명의신탁에 대해 증여세를 과세하게 되고, 甲씨는 乙씨 명의의 B법인 주식을 본인 명의로 실명전환하게 됩니다.

명의신탁 주식의 명의자에게 증여세가 과세된 후 해당 법인이 합병으로 주식은 소멸된 상황인데요.

이 때 명의자가 합병비율에 따라 합병신주를 교부받은 경우 새로운 명의신탁으로 보고 증여세 과세가 가능할까요?

기획재정부에 따르면 주식을 실제소유자가 아닌 타인 명의로 명의개서를 한 경우, 그 명의개서한 날에 실제 소유자가 명의자에게 증여한 것으로 보고 증여세를 과세하고 있습니다.

흡수합병에 따라 교부받은 합병법인의 주식을 실제소유자가 아닌 타인 명의로 다시 명의개서를 한 경우라면, 새로운 명의신탁으로 증여세가 과세됩니다.

다만, 타인 명의로 명의개서한 것에 대해 조세회피 목적이 없다고 인정되는 경우엔 명의신탁 증여의제가 적용되진 않는데요. 

위 사례처럼 합병대가로 교부된 합병신주는 기존의 피합병법인의 주식이 소멸하고 새로이 발행된 주식이기에 피합병법인의 주식과는 법률적으로 독립된 별개의 재산으로 보기 때문이죠.

명의신탁 증여의제 규정은 '실질과세 원칙의 예외'로서 별개의 재산에 해당한다면 각각 증여의제를 적용한다는 것이 정부의 설명입니다.

[관련 법령]
상속세 및 증여세법(2008.2.29. 법률 제8863호로 개정된 것) 제45조의2(명의신탁재산의 증여의제)
소득세법 제17조(배당소득)
상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)

자료제공 : 기획재정부